Gainbegiratze Batzordea

Gainbegiratze Batzordea (aurrerantzean "SB") BV eta NVko organoa da, zuzendaritza batzordearen politikan eta enpresaren eta bere enpresa atxikiaren arazo orokorretan gainbegiratze funtzioa duena (2. artikulua: 140/250 2. paragrafoa Holandako Kode Zibilaren ('DCC')). Artikulu honen xedea erakunde korporatiboaren azalpen orokorra ematea da. Lehenik eta behin, SB noiz den derrigorrezkoa eta nola ezartzen den azaltzen da. Bigarrenik, SBren zeregin nagusiak jorratzen dira. Ondoren, SBren legezko eskumenak azaltzen dira. Ondoren, bi mailatako administrazio kontseilu bateko SBk dituen ahalmenak eztabaidatzen dira. Azkenean, artikulu hau laburpen labur batekin amaitzen da ondorio gisa.

Gainbegiratze Batzordea

Aukerako ezarpena eta bere eskakizunak

Printzipioz, SB bat izendatzea ez da derrigorrezkoa NV eta BVentzat. Ezberdina da a-ren kasuan derrigorrezko bi mailako administrazio kontseilua (ikus behean ere). Sektoreko hainbat araudik (hala nola, bankuek eta aseguruek Finantza gainbegiraketarako Legearen 3:19 artikuluan xedatutakoa) betebeharra ere izan daiteke. Zuzendaritza gainbegiraleak horretarako izendapen estatistikorik badago soilik izendatu ahal izango dira. Hala ere, Enpresen Ganberak zuzendari gainbegiratzaile bat izendatu ahal izango du urtean galdeketa prozedura, horretarako ez da beharrezkoa oinarri hori. SBren hautazko erakunde bat hautatzen bada, beraz, organo hori estatutuetan sartu beharko litzateke (sozietatea eratzean edo estatutuak aldatuz gero). Hori egin daiteke, esate baterako, organoa estatutuetan zuzenean sortuz edo akziodunen batzar nagusia ('GMS') bezalako erakunde korporatibo baten ebazpenaren menpe jarriz. Era berean, posible da erakundea denbora-hornidura baten mende egotea (adibidez, enpresa sortu eta urtebetera) eta horren ondoren ez da ebazpen osagarririk behar. Kontseiluaren aldean, ezin da pertsona juridikoak ikuskatu zuzendari izendatu.

Zuzendaritza gainbegiraleak vs. zuzendari ez exekutiboak

Bi mailatako egiturako SB bat ez ezik, maila bakarreko taularen egitura ere aukera daiteke. Kasu horretan, kontseiluak bi zuzendari mota ditu, hots, zuzendari exekutiboak eta zuzendari ez exekutiboak. Zuzendaritza ez-exekutiboen betebeharrak SBko gainbegiraleen zuzendariek dituzten berberak dira. Hori dela eta, artikulu hau zuzendari ez exekutiboei ere aplikatzen zaie. Batzuetan argudiatzen da kontseilari exekutiboak eta exekutiboak ez diren organo berean kokatzen direnez, zuzendari ez exekutiboen erantzukizunaren atalasea txikiagoa dela informazio informazio hobea delako. Hala ere, iritziak banatuta daude horren inguruan eta, gainera, kasuaren egoeren araberakoa da. Ezin da zuzendari ez exekutiboak eta SB bat ere izan (2. artikulua: 140/250 DCCren 1. paragrafoa).

Zaintza Batzordearen betebeharrak

SBren legezko eginkizunak gainbegiratze eta aholkularitza eginkizunetara murrizten dira zuzendaritza batzordeari eta enpresako gai orokorrei dagokienez (2. artikulua: 140/250, DCCren 2. paragrafoa). Horrez gain, zuzendaritza batzordearen enplegatzaile gisa ere betebeharra du SBk, erabakiak hartzen dituelako edo gutxienez eragin handia duelako hautaketan, (berriro) izendapenean, etetean, kargugabetzean, ordainsarian, eginkizunen banaketan eta zuzendaritza batzordeko kideen garapenean. . Hala ere, ez dago harreman hierarkikorik zuzendaritza batzordearen eta SBren artean. Bi erakunde korporatibo desberdin dira, bakoitza bere eginkizun eta eskumenekin. SBren zeregin nagusiak xehetasun gehiagorekin lantzen dira jarraian.

Zaintza zeregina

Gainbegiratze lanak SBk kudeaketa politika eta gertaeren ibilbide orokorra kontrolatzen dituela esan nahi du. Horren barnean daude, adibidez, zuzendaritzaren funtzionamendua, enpresaren estrategia, finantza egoera eta lotutako txostenak, enpresaren arriskuak, betetzea eta gizarte politika. Gainera, enpresa nagusian SBren gainbegiratzea ere talde politikara hedatzen da. Gainera, gertaeraren ondorengo gainbegiratzea ez ezik, gauzatu gabe dagoen (epe luzeko) politika (adibidez, inbertsio edo politika planak) kudeaketa autonomiaren mugen barruan modu arrazoizkoan ebaluatzea ere ez da kontua. Zuzendaritza gainbegiraleen elkargokideen gainbegiraketa ere badago elkarren artean.

Aholku-eginkizuna

Horrez gain, SBren aholkularitza zeregina dago, kudeaketa politikaren ildo orokorrei buruzkoa baita ere. Horrek ez du esan nahi zuzendaritzak hartutako erabaki guztietan aholkularitza behar denik. Azken finean, enpresaren eguneroko jardunean erabakiak hartzea zuzendaritzaren zereginaren zati da. Hala ere, SBk eskatu eta eskatu gabeko aholkuak eman ditzake. Aholku hau ez da zertan jarraitu, kontseilua, esan bezala, autonomoa baita erabakietan. Hala ere, SBren aholkuak serio jarraitu beharko lirateke SBk aholkuari ematen dion pisua ikusita.

SBren eginkizunek ez dute ordezkatzeko ahalmena. Printzipioz, ez SBk ez bertako kideek ez dute BV edo NV ordezkatzeko baimenik (legezko salbuespen batzuk izan ezik). Hori dela eta, hori ezin da estatutuetan sartu, legetik ondorioztatzen ez bada behintzat.

Zaintza Batzordearen eskumenak

Horrez gain, legezko legeak edo estatutuek jarraituz hainbat eskumen ditu SBk. Hauek dira SBren legezko ahalmen garrantzitsuenetako batzuk:

  • Zuzendarien eteteko ahalmena, estatutuetan bestelakorik xedatu ezean (2. artikulua: 147/257 DCC): zuzendaria aldi baterako etetea bere eginkizun eta ahalmenetatik, hala nola erabakiak hartu eta ordezkaritzan parte hartzea.
  • Erabakiak hartzea zuzendaritza batzordeko kideen interes kontrajarriak izanez gero (2. artikulua: 129/239 DCC azpiatala).
  • Bat-egitea edo bategitea kudeatzeko proposamena onartzea eta sinatzea (2. artikulua: 312 / 334f 4. azpi DCC).
  • Urteko kontuak onartzea (2. artikulua: 101/210 DCC azpiatala).
  • Zerrendatutako enpresa baten kasuan: enpresaren gobernu korporatiboko egitura betetzea, mantentzea eta ezagutzera ematea.

Bi mailetako legezko enpresako gainbegiratze kontseilua

Arestian aipatu bezala, derrigorrezkoa da legezko bi mailako enpresan SB bat ezartzea. Gainera, kontseilu horrek estatutu-eskumen estra du, Akziodunen Batzar Nagusiaren aginpideen kargura. Bi mailetako taula sistemaren arabera, SBk kudeaketa erabaki garrantzitsuak onartzeko ahalmena du. Gainera, bi mailetako kontseilu sistema osoaren arabera, SBk zuzendaritza batzordeko kideak izendatu eta kargutik kentzeko ahalmena du (2. artikulua: 162/272 DCC), aldiz, bi mailetako enpresa erregular edo mugatuen kasuan hori da boterea GMS (2. artikulua: 155/265 DCC). Azkenean, bi mailetako enpresa estatutarioan Akziodunen Batzar Nagusiak ere izendatzen du SB, baina SBk legezko eskubidea du zuzendari ikuskatzaileak izendatzeko (2. artikulua: 158/268 (4) DCC). GMSk eta Enpresa Batzordeak gomendioa egin dezaketen arren, SB ez dago horren menpe, WCk SBren heren baterako izendapen loteslea izan ezik. GMSk hautagaitza ukatu dezake botoen gehiengo absolutuz eta horrek kapitalaren herena ordezkatzen badu.

Ondorioa

Zorionez artikulu honek SBri buruzko ideia ona eman dizu. Laburbilduz, beraz, betebeharren bat legeria zehatzetik ateratzen ez bada edo bi mailetako taula sistema aplikatzen denean, ez da derrigorrezkoa SB izendatzea. Nahi al duzu? Hala bada, estatutuetan modu desberdinetan sar daiteke. SB baten ordez, maila bateko taula egitura ere aukeratu daiteke. SBren zeregin nagusiak gainbegiratzea eta aholkularitza dira, baina, horrez gain, SB zuzendaritzaren enplegatzaile gisa ere ikus daiteke. Botere asko legearen arabera daude eta estatutuetatik atera daitezke, jarraian zerrendatu ditugun garrantzitsuenak. Azkenean, adierazi dugu bi mailatako administrazio kontseilu konpainiaren kasuan, GMSk hainbat eskumen ematen dizkiola SBri eta zertan datzan.

Artikulu hau irakurri ondoren, ba al duzu zalantzarik gainbegiratze batzordeari (bere eginkizunei eta eskumenei buruz), gainbegiratze batzordea, maila bakarreko eta bi mailako batzorde sistema edo derrigorrezko bi mailetako administrazio kontseiluari buruz eratu ondoren? Harremanetarako jar zaitezke Law & More gai honi buruzko galdera guztietarako, baina baita beste askori buruz ere. Gure abokatuak, besteak beste, korporazio zuzenbidean espezializatuta daude eta beti daude laguntzeko prest.

Share
Law & More B.V.