Kapitala

Kapitala

Zer da kapital soziala?

Kapital soziala enpresa baten akzioetan banatutako ondarea da. Sozietate-hitzarmenean edo estatutuetan ezarritako kapitala da. Sozietate baten kapital soziala akziodunei sozietate batek akzioak jaulki dituen edo jaulki ditzakeen zenbatekoa da. Kapital soziala ere enpresa baten pasiboaren parte da. Pasiboak zorrak eta kargak dira.

Enpresak

Sozietate anonimo pribatuek (BV) eta sozietate anonimoek (NV) soilik jaulkitzen dituzte akzioak. Jabetza bakarrak eta sozietate orokorrak (VOF) ezin dira. Notario-eskriturak sozietate anonimo pribatuak eta sozietate anonimoak biltzen ditu. Enpresa hauek nortasun juridikoa dute, hau da, eskubide eta betebeharren titular dira. Horri esker, konpainiak bere eskubideak bete ditzake hirugarrenen aurka eta betebeharrak betegarriak dira. Enpresetan kontrola akziotan banatzen da. Beste era batera esanda, akzioak edukita, kontrol-akzioak ditu, eta akziodunak irabazien banaketak jaso ditzake dibidendu moduan. Sozietate anonimo pribatu batean akzioak erregistratuak diren bitartean (eta, beraz, eskualdagarriak diren mugatuak), sozietate anonimo batean akzioak jaulki daitezke bai eramaile moduan (akzio forma bat, non jabea dela froga dezakeen pertsonak). partaidetzaren legezko jabetzat ere hartzen da) eta erregistratu moduan. Horri esker, sozietate mugatu bat burtsara atera daiteke, akzioak libreki eskualdagarriak baitira. Erantzukizun mugatuko sozietate bateko akzioen eskualdaketa notarioaren bidez egiten da beti.

Gutxieneko kapitala

Sozietate anonimoen kapital soziala gutxienez kapital soziala eta jaulkitua izan behar da. Gutxieneko kapital hori 45,000 eurokoa da. Baimendutako kapitala handiagoa bada, gutxienez bosten bat jaulki beharko da (KZren 2:67 art.). Gutxieneko kapitala sozietatearen banku-kontuan sartu behar da sorreran. Horretarako banku-agiri bat emango da. Sozietate anonimo pribatua jada ez dago gutxieneko kapitalaren menpe.

Enpresa-balioa versus ondare-balioa

Enterprise balioa enpresaren balioa da finantzaketa-egitura kontuan hartu gabe. Izan ere, enpresaren balio operatiboa da. Equity

balioa saltzaileak bere akzioen salmentagatik jasotzen duen zenbatekoa da. Beste era batera esanda, enpresaren balioa ken interesdun zor garbia. BV edo NV bateko akzio bakoitzak balio nominala du, edo akzioen balioa, estatutuen arabera. BV edo NV baten jaulkitako kapital soziala sozietate horrek jaulkitako akzioen balio nominalaren zenbateko osoa da. Hauek konpainiaren akzioak eta enpresatik kanpoko akziodunak dira.

Partekatu arazoa

Akzioen jaulkipena akzioen jaulkipena da. Enpresek akzioak jaulkitzen dituzte arrazoi bategatik. Kapital propioa biltzeko egiten dute. Helburua inbertsioak egitea edo enpresa haztea da. Enpresa bat sortzen duzunean, zenbat akzio jaulkitu eta zer balio duten erabaki dezakezu. Askotan ekintzaileek kopuru handiagoa aukeratzen dute, eta, beraz, etorkizunean saldu ahal izango dituzu, beharrezkoa izanez gero. Iraganean, akzio baten baliorako gutxieneko kopuru bat zegoen, baina arau hori kendu egin da orain. Hala ere, komeni da pisu nahikoa jartzea, beste enpresek zure kreditu-kalitatea ikusi nahiko lukete eta. Akzioak zure negozioa finantzatzeko erabil dezakezun tresna bat dira. Horrela, zure eragiketetarako eta enpresa hazteko behar duzun dirua erakartzen duzu. Akzioak jaulkitzean biltzen duzun dirua mugagabean eskura dezakezu eta ondare deritzo. Enpresa batean partaidetza baduzu, enpresa horren zati baten jabetza-ziurtagiria ere bada. Akziodun gisa, irabazien zati proportzionala izateko eskubidea ere ematen dizu. Enpresa batentzat, onuragarria da kapital sozial hori enpresan edukitzea, etengabeko negozioetarako eta inbertsioetarako erabiltzeko. Mozkinak lortzen direnean soilik eska dezakete akziodunek dibidenduen banaketa. Enpresa batek irabaziak lortzen baditu, ez dago beti ziur zuk, akziodun gisa, dibidenduen ordainketa jasoko duzun ala ez. Urteko akziodunen batzarrean, akziodunek erabakitzen dute zer gertatzen den irabaziarekin: banaketa osoa, partziala edo ez.

Kapital sozialaren osagaiak

Kapital soziala hainbat osagaik osatzen dute. Argitzeko, osagai hauen definizio labur bat da lehenik:

  • Jaulkitako kapital soziala

Enpresa batek bere akziodunei jaulkitako akzioak dira. Jaulkitako kapital soziala akzio edo akzio-dibidendu berriak jaulkitzen direnean handitzen da. Akzio-dibidendua akziodunei akzio berriak ematea da enpresari egindako ekarpenaren sari gisa. Akzioak hiru modutara jar daitezke, hots, parean (akzioan adierazitako balioan), paretik gora (orduan zenbatekoa akzioko balioa baino handiagoa da) eta paretik behera (kuotaren balioa baino txikiagoa).

Ordaindutako kapital soziala (guztiz) ordaindutako kapital soziala sozietateak funtsak edo, kasu batzuetan, ondasunak jaso dituen jaulkitako kapitalaren zatia da. Kapitala oraindik %100 ordaindu gabe badago, sozietateak eskubidea du akziodunei gainerakoa deitzeko. Kontzeptu garrantzitsu bat "kapitalaren deitutako zatia" da. Hori da jaulkitako kapitala ordaindu ez den neurrian, baina enpresak ordaindu behar duela erabaki du. Kasu honetan, enpresak zuzeneko erreklamazioa du akziodunen aurka.

  • Kapital sozial nominala

Kapital sozial nominala akzioei legez atxikita dago eta jaulkitako kapital sozialaren berdina da. Burtsan akzio askok balio nominala baino prezio handiagoa dute. Esaterako, akzio baten merkatu-balioa hainbat euro izan daiteke balio nominaletan. Enpresa batek balio nominalaren gainetik akzio berriak jaulkitzen baditu, akzio-prima erreserba deritzona sortzen da diferentziarako. Akzio-prima erreserba inbertsioen munduko termino bat da. Balio nominalaren gainetik akzioak jaulkitzean sortutako Sozietate Anonimo edo Sozietate Anonimo Pribatu baten finantza erreserba deskribatzen du.

  • Baimendutako kapital soziala

Kapital baimendua estatutuetan zehazten den gehienezko zenbatekoa da akzioak jaulki daitezkeen. BV batentzat, baimendutako kapitala hautazkoa da. Herbehereetako NV baterako, gutxienez kapital baimenduaren gutxieneko kapitala edo gutxienez bosten bat, gutxieneko kapitala baino handiagoa bada, jaulki beharko da. Hau da enpresa batek akzioak jarriz lor dezakeen kapital osoa. Baimendutako kapital soziala zorro bateko akzioetan eta jaulkitako kapital sozialetan banatzen da. Bien artean, konpainia aldatu eta aldaketak egin ditzake. Zorroaren akzioak enpresa gisa oraindik jaulki ditzakezun akzioak dira. Demagun zure enpresa gehiago finantzatu nahi duzula edo inbertsioak egin nahi dituzula, akzioak jaulkitzea erabaki dezakezu. Hori eginez gero, akziodunek erosi ahal izango dituzte, eta zorroko akzio kopurua gutxitzen da; alderantziz, enpresa batek akziodunei itzultzen badie bere akzioak, bere zorroko akzioak handitzen dira.

Truke-balioa

Enpresek akzioak publiko orokorrari saltzea ere erabaki dezakete. Burtsan burtsan sartuz egin dezakete hori. Burtsan, eskaintzak eta eskariak akzio bakoitzaren balioa zehazten dute. Orduan enpresa batek burtsan balio jakin bat lortzen du. Bide batez, NV-ek bakarrik egin dezakete hori, akzioak erregistratuta daudelako sozietate anonimo pribatu baten kasuan.

Blokeo antolamendua

Blokeo akordioa enpresa baten akzioen jabetza transferitzeko aukera mugatzen duen antolamendua da.

Eskema honek akziodunen akzioak beste norbaiti transferitzeko duten askatasuna mugatzen du. Hau da, akziodunek akziodun arraro baten aurrean egotea saihesteko. Bi motatako blokeo-moldaketak daude:

  • Eskaintza eskema 

Akziodunak lehenik bere akzioak eskaini behar dizkie akziodunei. Bakarrik akziodunek akziorik hartu nahi ez dutela ikusten bada, akziodunak akzioen jabetza akziodun ez den bati laga diezaioke.

  • Onarpen-eskema

Lehenik eta behin, akziodunek proposatutako akzioen transferentzia onartu beharko dute. Orduan bakarrik akziodunak eskualda ditzake bere akzioak.

Aurretik, sozietate anonimo pribatuaren akzioak ezin ziren besterik gabe hirugarren bati laga (blokeoa), legeak, ondoren Flex BV Legearen aurkezpena – Eskaintza-antolamendua aurreikusten du, estatutuetan desbideratu daitekeena (Holandako Kode Zibilaren 2:195. art.). Estatutu-erregimena aplikatzen da estatutuetan eskaintza edo onarpen-eskema desbideraturik aurreikusten ez bada.

Ez dago blokeo-antolamendurik sozietate anonimo bateko akzio izendunetarako. Akzio gehienak sozietate anonimo bateko eramaile-akzioz osatuko dira, libreki negoziagarriak izan daitezen.

Equity

Beraz, kapital soziala ondarearen menpe dago. Kontabilitate-epe honek enpresaren aktibo guztien balioa ken zor-kapitala adierazten du. Ekitatea enpresa gisa nola egiten ari zaren adierazle garrantzitsua da, baina zure enpresaren merkatu-balioarekiko ezberdina da. Izan ere, akziodunek konpainiaren likidazio batean jasoko luketen finantza-balioa adierazten du. Ekitatea garrantzitsua da, askotan finantza atzerapausoak xurgatzeko buffer gisa ikusten delako.

Blog hau irakurri ondoren, oraindik galderarik baduzu, edo enpresa bat sortzeko aholkularitza eta orientazioa behar duen ekintzailea zara? Orduan jakintsua da parte hartzea Zuzenbide korporatiboan aditua. Ondoren, jarri harremanetan Law & More. Gure abokatu korporatiboek pozik lagunduko dizute.

 

Law & More