Akziodunen erantzukizuna Herbehereetan

Herbehereetako enpresa bateko zuzendarien erantzukizuna eztabaidatutako gaia da beti. Akziodunen erantzukizunaz askoz gutxiago esaten da. Hala ere, gertatzen da akziodunak konpainiaren barruan beren ekintzak erantzuleak izan daitezkeela Holandako legearen arabera. Akzioduna bere ekintzen erantzule izan daitekeenean, erantzukizun pertsonalari buruzkoa da, eta horrek ondorio garrantzitsuak izan ditzake akziodun baten bizitza pertsonalean. Hori dela eta, garrantzitsua da akziodunen erantzukizunarekiko arriskuaz jabetzea. Herbehereetako akziodunen erantzukizuna gerta daitekeen egoera ezberdinak jorratuko dira artikulu honetan.

1. Akziodunen betebeharrak

Akziodun batek pertsona juridiko baten akzioak gordetzen ditu. Herbehereetako Kode Zibilaren arabera, pertsona juridiko batek pertsona fisikoa berdintzen du jabetza eskubideei dagokienez. Horrek esan nahi du pertsona juridiko batek pertsona fisikoen eskubide eta betebehar berdinak izan ditzakeela eta, beraz, ekintza juridikoak egin ditzakeela, hala nola ondasunak eskuratu, kontratu batean sartu edo demanda aurkeztu. Pertsona juridikoa paperean bakarrik dagoenez, pertsona fisikoa, zuzendaria (k) izan beharko du. Pertsona juridikoa, printzipioz, bere ekintzetatik eratorritako kalteengatik erantzule den arren, zenbait kasutan zuzendariek erantzuleak izan daitezke zuzendarien erantzukizuna oinarritzat hartuta. Hala ere, horrek sortzen du ekintzailea pertsona juridikoarekiko erantzukizunak bere erantzukizuna izan dezakeen ala ez. Akziodunen erantzukizuna zehazteko, akziodunen betebeharrak ezarri behar dira. Hiru betebehar zehatz bereiz ditzakegu akziodunek: legezko betebeharrak, estatutuetatik eratorritako obligazioak eta akziodunen hitzarmenetik eratorritako betebeharrak.

Akziodunen erantzukizuna

1.1 Legetik eratorritako akziodunen betebeharrak

Herbehereetako Kode Zibilaren arabera, akziodunek betebehar garrantzitsu bat dute: konpainiak eskuratzen dituzten akzioak ordaintzeko betebeharra. Betebehar hau 2. artikuluan: 191 Herbehereetako Kode Zibiletik dator eta legeak eratorritako akziodunentzako betebehar esplizitu bakarra da. Hala eta guztiz ere, Herbehereetako Kode Zibilaren 2: 191. artikuluaren arabera, sorreran ezin da xedatu akzioak ez direla berehala ordaindu behar:

Akzio baten harpidetzean, zenbateko nominala enpresari ordaindu beharko zaio. Ezin da zehaztu zenbateko nominala, edo zenbateko nominalaren proportzioa, denbora jakin baten ondoren ordaindu behar dela edo enpresak ordainketa egin ondoren. 

Hala ere, estatutu hau eratze-estatutuetan sartzen bada, porrota gertatuz gero hirugarrenak babesten dituen xedapen bat dago. Sozietateak porrot egiten badu eta akzioak akziodunek ez badituzte guztiz ordaintzen, bai eratutako estatutuetan kasualitateagatik, izendatutako komisarioak akziodunen akzio guztien ordainketa osoa eskatu behar du. Hau 2. artikulutik dator: 193 Herbehereetako Kode Zibila:

Enpresa komisarioari baimena ematen zaio akzioei buruz oraindik egin ez diren nahitaezko ordainketa guztiak kobratzeko eta biltzeko. Ahalmen hori egoera honetan estatutuetan zehazten dena edo 2: 191 Herbehereetako Kode Zibilaren arabera xedatutakoa da.

Akziodunek akzioak ordaindu behar dituzten betebehar juridikoak, akziodunek printzipioz hartutako akzioen zenbatekoaren erantzule direla erantsi du. Ezin dira enpresaren erantzukizunik hartu. Hau ere 2:64 Herbehereetako Kode Zibiletik eta 2 artikulutik dator: 175 Herbehereetako Kode Zibila:

Akzioduna ez da pertsonalki erantzukizuna sozietatearen izenean egiten denaren eta ez du behartuta sozietatearen galeretan ordaindu behar duena baino gehiago ordaindu edo bere akzioak ordaindu behar izateagatik.

1.2 Estatutuetatik eratorritako akziodunen betebeharrak

Goian azaldu denez, akziodunek legezko betebehar esplizitu bat baino ez dute: akzioak ordaintzea. Hala ere, legezko betebehar horrez gain, akziodunentzako betebeharrak ere eratu daitezke estatutuetan. Hau 2. artikuluaren arabera: 192, 1. paragrafoa, kode zibil holandarra:

Egoera estatutuetan, akzio guztiei edo mota jakin bateko akzioei dagokienez:

  1. zehaztu sozietateari atxikitzen zaizkion konpromisoak, konpainiaren alde egin beharrekoak, hirugarrenen alde edo akziodunen elkarren artean;
  2. erantsi eskakizunak akziodunari;
  3. zehaztu akziodunak, estatutuetan zehaztutako egoeretan, behartuta dagoela bere akzioak edo zati bat transferitzera edo akzioen transferentzia baterako eskaintza egitera.

Artikulu honen arabera, estatutuek xedatzen dute akzioduna pertsonalki erantsi daitekeela sozietatearen zorrak. Era berean, enpresaren finantzaketa egiteko baldintzak zehaztu daitezke. Aipatu xedapenek akziodunen erantzukizuna luzatzen dute. Hala ere, horrelako xedapenak ezin dira akziodunen borondatearen aurka ezarri. Akziodunek xedapenekin bat egiten dutenean soilik salatu ahal izango dira. Hau 2: 192, 1. paragrafoko artikulutik dator. Herbehereetako Kode Zibila:

Aurreko esaldian aipatutako a), b) edo (c) letretan aipatutako betebeharra edo betekizuna ezin zaio akziodunari bere borondatearen aurka ezarri, ezta baldintza edo denbora zehaztapenean ere.

Akziodunen betebehar osagarriak eratzeko estatutuetan akziodunen akziodunen akziodunen Batzar Nagusiak hartu beharko du. Akziodunak betebehar edo betebehar osagarriak ezartzearen aurka botoa ematen badu estatutuetan, ezin izango da erantzukizunik izan betebehar edo betekizun horien aurrean.

1.3 Akziodunen hitzarmenetatik eratorritako akziodunen betebeharrak

Akziodunek akziodunen hitzarmena egiteko aukera dute. Akziodunen akordioa akziodunen artean egiten da eta akziodunentzako eskubide eta betebehar osagarriak ditu. Akziodunen akordioa akziodunei soilik aplikatzen zaie, ez die hirugarrenei eragiten. Akziodunak akziodunen akordioa betetzen ez badu, hura ez betetzearen ondoriozko kalteengatik erantzule izan daiteke. Erantzukizun hori hitzarmen bat ez betetzean oinarrituko da, Herbehereetako 6 Kode Zibiletik datorrena. Hala ere, sozietate baten akzio guztiak gordetzen dituen akziodun bakarra baldin badago, ez da beharrezkoa, noski, akziodunen akordioa eratzea.

2. Legez kanpoko ekintzen erantzukizuna

Akziodunekiko betebehar zehatzen ondoan, legez kanpoko ekintzekiko erantzukizuna ere kontuan hartu behar da akziodunen erantzukizuna zehazterakoan. Pertsona orok legearen arabera jokatzera behartuta dago. Pertsona batek legez kanpo jokatzen duenean, erantzule izan daiteke 6: 162 Herbehereetako Kode Zibilaren arabera. Akziodun batek legez jarduteko betebeharra du hartzekodunen, inbertitzaileen, hornitzaileen eta gainerako hirugarrenen aurrean. Akziodunak legez kanpo jokatzen badu, erantzukizunpekoa izango da ekintza honen erantzule. Akziodunak bere aurka salaketa larria egiten duenean jokatzen duenean, legez kanpoko jarduna onar daiteke. Akziodun batek legez kanpoko ekintza baten adibidea etekinen ordainketa izan daiteke, agerian geratzen den bitartean konpainiak ezin dituela ordainketa hori egin ondoren hartzekodunak ordaindu.

Gainera, akziodunek legez kanpo jardutea akzioak hirugarrenei salmentatik erator daiteke. Espero da akziodun batek neurri batean, bere akzioak saldu nahi dituen pertsona edo konpainiari buruzko ikerketa bat hastea. Ikerketa batek akziodunak akzioak dituen sozietatea akzioak transferitu ondoren ezingo ditu betebeharrak bete, akziodunaren interesak kontuan hartuko dituela espero da. Horrek suposatzen du akziodun batzuen arabera erantzule pertsonalki erantzule izan daitekeela bere akzioak hirugarren bati lagatzen dionean eta transferentzia horrek konpainiak ezin ditu bere hartzekodunak ordaindu.

3. Politikarien erantzukizuna

Azkenik, akziodunen erantzukizuna akziodun batek politika-arduradun gisa joka dezake. Printzipioz, zuzendariek zeregina dute enpresako gertaeren ohiko ibilbidea egiteko. Hau ez da akziodunen zeregina. Hala ere, akziodunek zuzendariei argibideak emateko aukera dute. Aukera hori eratzeko estatutuetan sartu behar da. 2: 239, 4. paragrafoko XNUMX. kode zibilaren arabera, zuzendariek akziodunen argibideak jarraitu behar dituzte, argibide horiek enpresaren interesen aurkakoak ez badira:

Egoera estatutuek zuzendaritza batzordeak korporazioko beste organo baten aginduei jarraituz egin dezake. Zuzendaritza batzordea behartuta dago jarraibideei jarraituz, baldin eta ez badira gatazkaren korporazioaren edo harekin lotura duen enpresaren interesekin.

Hala ere, oso garrantzitsua da akziodunek argibide orokorrak soilik ematea. [1] Akziodunek ezin dituzte gai edo ekintza zehatzei buruzko argibiderik eman. Adibidez, akziodun batek ezin dio zuzendariari langilea kaleratzeko argibiderik eman. Akziodunek ezin dute zuzendari rola bere gain hartu. Akziodunek zuzendari gisa jokatzen badute eta konpainiaren gertaeren ohiko ibilbidea egiten ari badira, politika-arduradun gisa sailkatuko dira eta administratzaile gisa tratatuko dira. Horrek esan nahi du egindako politikatik eratorritako kalteen erantzule izan daitezkeela. Hori dela eta, konpainiak porrot egiten badu administratzaileen erantzukizunaren arabera erantzule izan daitezke. [2] Holandako 2. artikulua: 138. paragrafoa, Herbehereetako Kode Zibila eta 7. artikulua: 2, 248. paragrafoa, Holandako Kode Zibila:

Artikulu honen xedea, zuzendaria izango balitz bezala, sozietatearen politika zuzendu edo ko-zehaztu duen pertsona bat zuzendaritzarekin lotzen da.

2. artikulua: 216, 4. paragrafoa Herbehereetako Kode Zibilak dio, halaber, konpainiaren politika zehaztu edo ko-zehaztu duen pertsona bat zuzendariarekin lotzen dela eta, beraz, erantzule egin daitekeela zuzendarien erantzukizunean oinarrituta.

4. Ondorioa

Printzipioz, enpresa bat da bere ekintzetatik eratorritako kalteengatik. Zirkunstantzia batzuen arabera, zuzendariek ere erantzukizuna izan dezakete. Hala ere, oso garrantzitsua da kontuan izatea konpainiaren akziodunak ere zenbait egoeratan egindako kalteengatik erantzule izan daitezkeela. Akziodun batek ezin du era guztietako ekintzak burutu inpunitaterik gabe. Logikoa izan daitekeen arren, praktikan akziodunen erantzukizunari arreta gutxi ematen zaio. Akziodunek legeak, eratze-estatutuak eta akziodunen hitzarmenetik eratorritako betebeharrak dituzte. Akziodunek betebehar horiek betetzen ez dituztenean, erantzukizunpekoak izan daitezke.

Gainera, akziodunek, beste guztiek bezala, legearen arabera jokatu behar dute. Legez kanpoko ekintzek akziodunaren erantzukizuna ekar dezakete. Azkenik, akziodun batek akziodun gisa jokatu beharko luke eta ez zuzendari gisa. Akzioduna enpresaren barnean gertakari arruntak egiten hasten denean, zuzendari batekin berdinduko da. Kasu honetan, zuzendarien erantzukizuna akziodunei ere aplika dakieke. Akzioduna litzateke akziodunek arrisku horiek kontuan izatea, akziodunen erantzukizuna ekiditeko.

Harremanetarako

Artikulu hau irakurri ondoren galderarik edo iruzkinik baduzu, jar zaitez harremanetan mr. Maxim Hodak, abokatua Law & More arabera [posta elektroniko bidez babestua], edo jauna. Tom Meevis, abokatua Law & More arabera [posta elektroniko bidez babestua]edo deitu +31 (0) 40-3690680 telefono zenbakira.

[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank).

[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).

Share
Law & More B.V.